燕云台

耶律贤(经超 饰)与萧燕燕(唐嫣 饰)同坐于酒肆中，耶律贤身体不佳，萧燕燕让婆儿取一壶茶来，这酒她独饮便算了。二人席地而坐，萧燕燕谈起她心仪之人的出身，耶律贤眼底略有丢失之色，却还是退一步成为萧燕燕的蓝颜至交，为萧燕燕在出谋划策，送了一套书本，让萧燕燕送给那位心仪之人。随后，萧燕燕提起她对国家政事的见地，引得耶律贤刮目相看，他得知萧燕燕非常钦佩述律皇后，也话中有意以为萧燕燕改日即有或许成为一国之后，萧燕燕并不知耶律贤话中之意，只当耶律贤是在哄她。

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李夫人(邓英 饰)携女儿前来韩府谈论二人婚事，李小姐深知韩德让(窦骁 饰)喜爱萧燕燕，李夫人让女儿安心，一是韩夫人(涓子 饰)非常喜爱自己女儿，二是萧燕燕是后族，绝不或许下嫁于他们南人。来到府邸，李小姐率先来见韩德让，她看着韩德让的伤口，得知韩德让是与皇族子弟产生了抵触，不由得让韩德让要慎重行事，韩家虽被封王，南人始终却是南人，无法比得了皇族。

耶律贤与萧燕燕坐了一会儿，他寻了一个托言脱离，前来见高勋(关亚军 饰)。高勋有着雄图之志，却因出身而拘泥于小小官位，他与耶律贤一番谈话后，二人决定共谋大业。见过高勋之后，耶律贤也预备回宫，他回宫之前跟萧燕燕再次约好，下月再相见。

韩夫人对于李思(孟子义 饰)儿的到来非常高兴，她大夸起了李思儿的温良淑婉，有意撮合韩德让与李思儿。二人坐同在一起，李思儿有意提起萧燕燕的身份，称萧燕燕日后必是要为妃为后。这时，萧燕燕前来给韩德让送书本，她听到了李思儿这番话，心底气愤地打断了李思儿，明确告诉李思儿，韩德让的心在她这里，不要再惦记韩德让。萧燕燕语气决绝，李思儿脸色难看地向萧燕燕抱歉，萧燕燕让李思儿先行脱离。韩德让想起母亲的嘱咐，他让李思儿留下来，萧燕燕听着韩德让这番话，气愤地脱离韩府。

萧燕燕气愤走在街头，她等着韩德让过来寻她，却没有想到等来了磨鲁古。磨鲁古邀请燕燕一起去玩，燕燕本不乐意容许，可眼角看到了韩德让过来寻她的身影，她一口应下磨鲁古。韩德让前来阻挠二人，他让燕燕消气，燕燕却还堵着一口气不乐意理睬韩德让，韩德让也闹着脾气脱离。萧燕燕心急，她略施小计摆脱了磨鲁古便想去寻韩德让，韩德让却早在另一头等着她，他向燕燕确保日后肯定不会再有这些工作的产生，他也计划让父亲前去宰相府提亲，他与萧燕燕要好给全天下人看。

只没寻了串宝贵首饰，他想去宰相府巴结萧燕燕，安只(赵圆圆 饰)虽对他一往情深，可他却无法为了安只放弃大好基业。安只在暗处听到了只没的话，她想要跳河寻死，只没连忙下河救安只，他向安只确保，他肯定不会辜负安只，不然必遭天谴。

和平王亲身去找一位老师傅打造了上好的头饰给胡辇，胡辇深知朝中盯着和平王的眼睛众多，她不想太过招摇给和平王惹来费事。和平王将胡辇拥入怀中，如今他的皇嫂没了，胡辇就是全大辽最尊贵的女性，他娶了胡辇就会好好宠她爱她。不久后，和平王设宴邀请家眷，为敌烈去南京送行，敌烈的夫人夸起了胡辇的荣华富贵，乌骨里(卢杉 饰)看着胡辇的美好，心底里较为不舒服，可喜隐却还是不得不依赖起和平王的权势，靠着和平王在主上面前美言，让他官复原职。

姐妹三人在房间一聚，乌骨里发自内心地羡慕着胡辇，却打从心底里以为喜隐将来会把这一切荣华富贵都给她。看着萧燕燕满脸愁容的模样，二人问起，这才知道韩德让要去萧府提亲，也得知了李思儿的工作。胡辇剖析起了韩德让的性质，以为韩德让心底里确实没有李思儿，让萧燕燕不要再闹着脾气。而此时的另一边，韩德让也来到家中，他请求父亲可以去宰相府提亲，他想求娶萧燕燕。